CFi.CN讯：误导性陈述或重大遗漏。

烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于 2023年 2月 2日召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司 1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏芳纶”或“项目公司”）增资和提供借款，以实施2021年度非公开发行股票募集资金投资项目“宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目”（以下简称“募投项目”）。

(资料图片仅供参考)

根据《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，本次增资和提供借款事项在董事会审批权限内，本次事项无需提交公司股东大会表决通过。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）出具了核查意见。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现就相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1684号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）159,730,481股，发行价格 18.70元/股，募集资金总额为人民币 2,986,959,994.70元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

三、增资和借款对象基本情况

1.公司名称：宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司

是否为失信被执行人：否

7.宁夏芳纶主要财务指标：

截至 2021年 12月 31日，宁夏芳纶资产总额 92,944.19万元，负债 61,809.97万元，净资产 31,134.23万元；2021年实现营业收入 43,648.09万元，利润总额8,907.15万元，净利润 8,321.33万元。截至 2022年 9月 30日，宁夏芳纶资产总额为 151,612.51万元，负债 109,196.93万元，净资产 42,415.58万元；2022年 1-9月实现营业收入 39,733.32万元，利润总额 12,255.47万元，净利润 11,281.35万元（以上数据未经审计）。

四、使用募集资金向子公司增资和借款的情况

本次募投资项目“宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司 1.2万吨/年防护用对位芳纶项目”的实施主体系公司控股子公司宁夏芳纶，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向宁夏芳纶进行增资并向其提供借款，用于募投项目的建设和实施，具体如下：

（一）增资方案

宁夏芳纶拟增资约 40,000万元（注：此处增资金额指“注册资本”与“资本溢价”总和，以下同），其中该公司拟使用募集资金约 30,000万元进行认购，占本次增资总额的 75% ；宁东投资认购本次增资总额的 25%，增资总额约 10,000万元；宁波康舜放弃参与本次增资。增资价格参照经第三方评估机构确定的项目公司评估价值（对应的每份出资额评估值）（实际增资金额按照四舍五入方式确定，精确至人民币元），评估基准日为 2022年 12月 31日。

增资方未能在签署增资协议后 3个月内将增资款项实缴到账的，应当按照 0元价格将未实缴的本次增资额转让给其他参与增资方，并由受让方按照本次增资价格向项目公司缴纳增资款项。

因每份出资额定价导致最终出资额差异，或因其他增资方未能履行出资义务需该公司认购相关份额，在本议案审议通过后，授权公司董事长会同经营层决策办理。

本次增资方案实施完成后，该公司在宁夏芳纶的持股比例将有所提升。

（二）以有偿借款方式提供给项目公司使用

为加快募投项目的推进进程，公司拟使用募集资金向宁夏芳纶提供借款，借款总金额不超过 94,815万元。借款将全部用于募投项目，并由宁夏芳纶开立的募集资金专项账户专款专用。借款期限自借款发放之日起不超过 5年。

借款本金可根据项目需求分期发放，每笔借款的借款期限及利息分别计算，借款利率按照每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的五年期贷款市场报价利率（LPR 5Y）确定，借款利息自单笔借款的借款日起计算，宁夏芳纶可根据其经营情况及募投项目实际推进情况，分期（借款利息自单笔借款的借款日起，每一年支付一次，支付时间为满一年后的下一个工作日）、提前或到期一次性偿还公司。每笔借款到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。在约定的借款期限内，宁夏芳纶可以根据其资金状况，使用除其开设的募集资金专项账户外的自有资金适时向公司归还全部或部分借款。

如宁夏芳纶出现无法按期偿还本息的情况，则该公司可以将宁夏芳纶所欠本息作价出资，按照增资方式转换成股权，在增资过程中，其他股东可不高于现有持股比例同步增资或放弃增资，相关增资价格将参考届时第三方评估机构的评估结果确定。

宁夏芳纶已建立募集资金专户，本次增资及有偿借款方式提供的募集资金将统一按照公司《募集资金管理制度》的有关要求一次或分期存储在宁夏芳纶开具的募集资金专户中，资金将专款专用于“1.2万吨/年防护用对位芳纶项目”投资支出及补充流动资金。

为确保上述工作的顺利开展，建议董事会授权公司董事长会同经营层全权办理上述相关事宜，包括但不限于签署增资协议、资金有偿使用协议、相关法律文件、审核募集资金使用以及办理与上述事宜相关行为。

五、相关审核程序及意见

2023年 2月 2日召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，保荐机构中信证券出具了相关核查意见。

本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

1、监事会意见

监事会认为公司以募集资金向控股子公司宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏芳纶”）增资及以有偿借款方式将募集资金投向宁夏芳纶用于实施募投项目，符合项目实际需求，有利于募投项目的顺利推行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项履行了必要的决策程序，不存在违反相关法律法规、规范性文件等有关规定。公司监事一致同意公司以募集资金向宁夏芳纶增资及以有偿借款方式将募集资金投向宁夏芳纶募投项目。

2、独立董事意见

我们审阅了《关于确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的议案》，公司本次将募集资金以增资和提供借款的形式投入募投项目实施主体宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏泰和芳纶”），符合募投项目的实际建设需要，有利于稳步推进募投项目的实施进程，促进公司长远的发展。宁夏泰和芳纶公司资产质量、资信状况良好，偿债能力较强；本次募集资金以借款的方式投入宁夏泰和芳纶公司之后，公司将按照全国银行间同业拆借中心五年期贷款市场报价利率收取借款利息，利率定价公允，符合相关法律法规的规定。本次增资和提供借款事项不存在变相改变募集资金用途的情况，募集资金的使用符合《募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，相关审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金向控股子公司宁夏泰和芳纶进行增资和提供借款以实施募投项目。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司 1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式事项经第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。公司本次确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司 1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

综上，中信证券对泰和新材确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司 1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式事项无异议。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第十届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于十届二十四次董事会有关事项的独立意见；

4、中信证券股份有限公司出具的《关于烟台泰和新材料股份有限公司确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司 1.2万吨年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的核查意见》。